Corporate Governance ^

Selskapets styre omfavner prinsippene for god eierstyring og selskapsledelse og er på vakt for selskapets etterlevelse av disse prinsippene.

Som sikkerhetsleverandør er forståelse og overholdelse av regler og forskrifter av største betydning for Arribatec. God eierstyring er til fordel for selskapets omdømme og dermed verdi, og omvendt. Selskapet følger følgende sett med prinsipper med hensyn til eierstyring og selskapsledelse:

 
  • Åpenhet - Kommunikasjonen mellom selskapet og dets interessenter skal være basert på åpenhet om forhold som er relevante for å evaluere virksomheten til selskapet.
 
  • Selvstendighet - Styret skal opptre uavhengig av selskapets daglige ledelse for å sikre at beslutninger fattes på rettferdige og nøytrale grunnlag.
 
  • Likestilling - Alle aksjonærer skal behandles likt.
 
investorer img

Kontroll og styring

God internkontroll og styringsprinsipper skal bidra til forutsigbarhet og risikoredusering for eiere og andre interessenter.

1. Selskapsledelse

Hos Arribatec Group ASA Selskapet søker til enhver tid å overholde de nyeste gjeldende juridiske rammeverkene for selskaper notert på norsk børs. Selskapet støtter «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» («NUES») i sin siste revisjon (oktober 2018), som er tilgjengelig på www.nues.no. Selskapet gjennomfører årlige gjennomganger av eierstyring og selskapsledelse for å sikre fortsatt etterlevelse. Med tanke på selskapets størrelse og modenhet kan det forekomme avvik fra koden. Arribatec vil følge prinsippet "erklær eller forklar" angående enhver manglende overholdelse av koden. Selskapets retningslinjer, instruksns og interne prosesser utvikles kontinuerlig.

2. Drift og samfunnsansvar

Styret utarbeider årlige forretningsplaner som inkluderer mål, nøkkelstrategier og risikoprofil for selskapet, som skal gjennomgås årlig. Selskapet har implementert retningslinjer for etiske og samfunnsansvar i samsvar med sine grunnleggende verdier, som beskriver hvordan selskapet skal integrere sine sosiale hensyn i sin virksomhet. Retningslinjene er publisert på Arribatecs nettside, www.arribatec.com. En rapport om samfunnsansvar finnes i denne årsrapporten.

3. Egenkapital og utbytte:

Selskapet tilstreber å opprettholde et sunt forhold mellom selskapets egenkapital og andre former for finansiering, gitt selskapets strategi og risikoprofil. Styret iverksetter umiddelbare og passende tiltak dersom selskapets egenkapital- eller likviditetssituasjon skulle vise seg å være under et akseptabelt nivå.

Utbyttepolitikk:

Arribatec vokser raskt, både organisk og gjennom M&A-aktiviteter. Begge disse vekstveiene krever likviditet og tilgjengelighet av tilstrekkelig finansiering samt en sunn egenkapitalandel. Mens selskapet er i en ekspansjonsfase, planlegger ikke styret at det skal betales regelmessig utbytte til aksjonærene. Det er ikke gitt, eller foreslått å gi, fullmakt til styret til å godkjenne utdeling av utbytte.

Styrefullmakter:

Fullmakt til styret til å godkjenne aksjekapitalforhøyelser skal være begrenset til definerte formål og bør ikke gis for lengre perioder enn frem til neste ordinære generalforsamling. Dersom en fullmakt omfatter flere formål, bør hvert formål behandles som en egen sak på generalforsamlingen. Dette gjelder også fullmakter som tillater tilbakekjøp av aksjer. Ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. november 2020 ga styret fullmakt til å forhøye Selskapets Aksjekapital med inntil NOK 45 601 965. Fullmaktene gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, og senest 30. juni 2021.

4. Likebehandling av aksjonærer og transaksjon med nærstående

Forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer: Selskapets eksisterende aksjonærer har fortrinnsrett til å tegne aksjer ved aksjekapitalforhøyelse, med mindre særlige forhold gjør det nødvendig å fravike dette prinsippet. Enhver beslutning om å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett skal begrunnes og i samsvar med fullmakt gitt til styret fra generalforsamlingen. Begrunnelsen skal offentliggjøres i en børsmelding som sendes i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Transaksjoner med nærstående: Selskapets styremedlemmer, ledelse og betydelige aksjonærer anses som nærstående. Eventuelle transaksjoner med nærstående parter gjennomføres på armlengdes avstand. Dersom verdien av en slik transaksjon er betydelig, er styret ansvarlig for å gi en uavhengig tredjepart til å utføre en verdivurdering. Alternativt kan den aktuelle transaksjonen behandles som en emisjon på generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven.

5. Aksjer og omsettelighet

Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige, og det er ingen begrensninger i vedtektene som hindrer eller motsier dette.

6.Generalforsamlinger

Generalforsamlingen er selskapets viktigste styringsorgan. Styret skal legge til rette for at alle aksjonærer gis anledning til å delta på generalforsamlinger, og at generalforsamlingene er et effektivt forum for aksjonærers og styrets synspunkter.

Melding:

Senest 21 dager før den ordinære generalforsamlingen (“AGM”) vil en invitasjon bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, www. arribatec.com. Understøttende informasjon om vedtak som skal behandles, samt valgkomiteens anbefalinger vil bli presentert i god tid før generalforsamlingen. Styret søker å sikre at alle aksjonærer gis tilstrekkelig informasjon til å danne seg kvalifiserte synspunkter på de saker som behandles på generalforsamlingen. 

Selskapets vedtekter bestemmer at selskapet ikke trenger å sende dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen per post til aksjonærene når disse dokumentene er gjort tilgjengelige på selskapets hjemmeside. Eventuelle slike dokumenter skal imidlertid sendes vederlagsfritt på forespørsel fra den enkelte aksjonær. Retten til å delta og stemme på selskapets generalforsamling kan videre kun utøves for aksjer når kjøp av aksjer er notert i aksjeeierboken senest fem virkedager før generalforsamlingen. 

Utover det som er nevnt ovenfor, er det ingen bestemmelser i vedtektene om generalforsamlinger i selskapet som avviker fra allmennaksjelovens bestemmelser. Generalforsamlingen avholdes senest 30. juni hvert år. Generalforsamlingen avholdes i Oslo, med mindre annet er tydelig spesifisert.

Aksjonærers deltakelse in absentia:

Aksjonærer som ikke kan møte personlig på generalforsamlingen, oppfordres til å stemme ved fullmakt. I forbindelse med enhver generalforsamling gir Selskapet informasjon om stemmegivning ved fullmektig, utpeker en person som vil være tilgjengelig for å stemme på vegne av de aktuelle aksjonærene, og utarbeider skjema for oppnevning av fullmektig.

Oppmøte, saksliste og gjennomføring: Styremedlemmer, valgkomiteen og revisor oppfordres til å møte personlig på generalforsamlingen. Selskapet vil legge til rette for at det kan velges en uavhengig møteleder for generalforsamlingen. Selskapet vil gjennomføre generalforsamlinger i form av nettmøter dersom situasjonen tilsier det.

7. Valgkomité

Krav til Selskapets valgkomité er nedfelt i vedtektene §6. I henhold til selskapets vedtekter skal selskapet ha en valgkomité bestående av 2-5 medlemmer etter nærmere beslutning av generalforsamlingen. I henhold til retningslinjene for valgkomiteen skal valgkomiteen blant annet vurdere behovet for endring i styret, foreslå kandidater for valg til styret og foreslå godtgjørelse til slike medlemmer. Valgkomiteen har ansvar for å vurdere behovet for endring i styret, i samråd med relevante aksjonærer foreslå kandidater til styrevalg, og foreslå godtgjørelse til slike medlemmer.

8. Styret 

sammensetning og uavhengighet Styret skal i henhold til vedtektene bestå av tre til syv medlemmer, valgt av generalforsamlingen. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styrets sammensetning skal sikre at styret kan ivareta alle aksjonærers felles interesser og møte selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det er av stor betydning for selskapet at styremedlemmene har relevant kompetanse til uavhengig å vurdere sakene som forelegges for dem av daglig ledelse, samt overvåke selskapets daglige drift.

Funksjonstiden for styremedlemmene skal ikke være lengre enn to år av gangen. Styremedlemmer kan gjenvelges. Selskapets styre skal normalt ikke ha medlemmer av den daglige ledelsen. Selskapet tilstreber å anvende NUES' kriterier for å vurdere om et styremedlem kan anses som uavhengig. Styret bør ha en sammensetning som gjør det i stand til å ivareta alle aksjonærers felles interesser og operere uavhengig av særinteresser. Ethvert avvik fra uavhengighetsprinsippet vil bli behørig forklart av selskapet. Ethvert styremedlem som opplever en endring i sin evne til å opptre uavhengig er forpliktet til å varsle styrets leder. Minst to av de aksjonærvalgte styremedlemmene skal være uavhengige av selskapets hovedaksjonærer.

9. Styret 

arbeid og instruks Styrets formelle ansvar er pålagt av norsk lov. Styremedlemmenes grunnleggende ansvar er å føre tilsyn med den daglige ledelsen og evaluere strategien, å utøve deres forretningsmessige skjønn ved å handle i det de med rimelighet mener er det beste for selskapet og dets aksjonærer. Styret skal også føre tilsyn med de saker som kreves av lov, selskapets vedtekter, retningslinjer, instrukser og prosedyrer samt vedtak eller generalforsamlingsvedtak.

Det er styrets plikt å overvåke ledelsens prestasjoner for å sikre at selskapet opererer på en effektiv og etisk måte, med fokus på å skape verdier for selskapets aksjonærer. Styret evaluerer også selskapets overordnede strategi og evaluerer ytelsen opp mot ledelsens driftsplan. Styret er ansvarlig for å overvåke strategiske, finansielle og gjennomføringsrisikoer, samt eksponeringer knyttet til selskapets forretningsstrategi, produkt- og tjenesterinnovasjon og salgsveikart, policysaker, betydelige rettssaker og regulatoriske eksponeringer, og andre aktuelle saker som kan utgjøre vesentlig risiko for selskapets økonomiske resultater, drift, infrastruktur, planer, prospekter eller omdømme, oppkjøp og avhendelser.

Videre skal styret kontrollere selskapets løpende virksomhet på en tilfredsstillende måte. Instruks for styret: Styret skal gi instruks for eget arbeid og for det ledende personalet med vekt på tydelig intern ansvars- og oppgavefordeling. For å sikre en mer selvstendig behandling av saker av vesentlig karakter der styrets leder er eller har vært personlig involvert, skal styrets behandling av slike saker ledes av noen andre styremedlemmer.

Instruksjoner for administrerende direktør: Ledelsens og styrets ansvar er klart adskilt. Administrerende direktør skal følge de retningslinjer og instrukser som er gitt av styret. Konsernsjefen er ansvarlig for den daglige ledelsen av selskapet i henhold til allmennaksjeloven § 6-14. Konsernsjefen representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelsen. Den daglige ledelsen dekker ikke saker av ekstraordinær karakter eller av større betydning. Administrerende direktør har imidlertid fullmakt til å ta stilling til saker av ekstraordinær karakter eller av større betydning i saker hvor styrets beslutninger ikke kan avventes uten alvorlig skade for Selskapet. Styret skal underrettes om vedtaket så snart som mulig.

Økonomisk rapportering:

Styret er ansvarlig for å sikre integriteten til finansiell informasjon. Styret evaluerer integriteten til selskapets regnskaps- og finansrapporteringssystemer, inkludert revisjonen av selskapets årsregnskap av den uavhengige revisoren, og at det er hensiktsmessige internkontrollsystemer på plass.

Hovedformålet med risikostyring og internkontroll er å gi rimelig sikkerhet for at konsernet vil oppnå:
• Overholdelse av lover og regler, samt interne retningslinjer
• Kvalitet og effektivitet innen intern drift
• Pålitelig intern og ekstern rapportering Kvartals- og årlige finansrapporter gjennomgås og godkjennes på styremøter og danner grunnlaget for ekstern finansiell rapportering. Ved avleggelse av årsregnskapet erklærer administrerende direktør og finansdirektør at regnskapet er utarbeidet i samsvar med god regnskapsskikk, og at all informasjon så langt de kjenner til er korrekt, og at det ikke er gitt vesentlig informasjon. utelatt. Selskapet benytter eksternt regnskapsbyrå for alle konsernselskaper.

Diskvalifikasjon:

Administrerende direktør eller et styremedlem kan ikke delta i behandlingen av styresaker som er av særlig økonomisk eller personlig interesse for vedkommende.
Utvalg: I løpet av 2020 anså styret det for tidlig å etablere revisjons- og godtgjørelsesutvalg da selskapet var i en overgangsfase. Men for 2021 vil styret vurdere behovet for slike utvalg da kompleksiteten og størrelsen på virksomheten har økt betydelig.

10. Risikostyring og internkontroll

Styret gjennomfører årlig revisjon av selskapets hovedrisikoer og interne kontrollrutiner. Revisjonen skal omfatte de forhold som har vært gjort oppmerksom på styret gjennom året. Rutinene for internkontroll skal omfatte selskapets etterlevelse av selskapets verdier og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.

11. Godtgjørelse til styret

Ordinær generalforsamling godkjenner godtgjørelsen til styret. Valgkomiteen er ansvarlig for å fremme forslag om godtgjørelsesvilkår til generalforsamlingen.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjeloven fastsetter styret retningslinjer for godtgjørelse til konsernledelsen. Disse retningslinjene presenteres for generalforsamlingen gjennom en erklæring om godtgjørelse til ledende ansatte. Uttalelsen legges frem for avstemning, som er betinget av generalforsamlingens godkjennelse. Selskapets generelle prinsipp for godtgjørelse til ledere er å tilby konkurransedyktige vilkår, for å tiltrekke seg og beholde den kompetansen selskapet trenger.

13. Informasjon og kommunikasjon

Regelmessig informasjon til Selskapets aksjonærer og marked gis gjennom årsrapport, kvartalsrapporter og åpne presentasjoner. Alle rapporter og meldinger utstedes og distribueres i henhold til Oslo Børs' regler og forskrifter. Innsideinformasjon behandles i henhold til norsk lov. Aksjonærinformasjon, inkludert finanskalenderen, er tilgjengelig på www.arribatec.com. Selskapets administrerende direktør og finansdirektør er ansvarlig for investorrelasjoner. Selskapet har etablert prosedyrer for samtaler med aksjonærer utenom ordinære generalforsamlinger. All informasjon distribuert til Selskapets aksjonærer publiseres på Selskapets hjemmeside samtidig som den sendes til aksjonærene.

14. Overtakelser

Det er ingen forsvarsmekanismer mot oppkjøpstilbud i Selskapets vedtekter eller i noe underliggende styringsdokument. Ved selskapsovertakelser eller restruktureringssituasjoner skal styret utvise tilbørlig aktsomhet slik at alle aksjonærverdier og interesser ivaretas. Styret vil sørge for at aksjonærene gis nok informasjon og tid til å danne seg et syn på tilbudet i en budsituasjon. Styret vil behandle overtakelsestilbud i samsvar med norske lover og forskrifter. Videre vil styret søke å etterleve anbefalingene i NUES, herunder å sørge for en verdivurdering fra en uavhengig ekspert og komme med en anbefaling om hvorvidt aksjonærene bør akseptere budet. Utover de retningslinjer som er beskrevet ovenfor, har ikke styret funnet det hensiktsmessig å fastsette andre skriftlige eksplisitte prinsipper for hvordan det vil opptre ved et eventuelt overtakelsestilbud.

15. Revisor

Ekstern revisor velges av generalforsamlingen. Revisor er fullstendig uavhengig av selskapet. BDO er selskapets revisor. Revisor presenterer hvert år styret en plan for gjennomføringen av revisjonen, og en skriftlig bekreftelse på at revisor tilfredsstiller fastsatte krav til uavhengighet og objektivitet. På forespørsel deltar revisor i styremøter.

Revisor gir styret sitt perspektiv på årsregnskapet og informerer om eventuelle uenigheter mellom revisor og daglig ledelse. Styret har også kontakt med revisor ved behov utenom ovennevnte situasjoner. Revisor deltar minst en gang i året i et styremøte hvor ingen representanter fra selskapets daglige ledelse vil være til stede. I løpet av 2020 har revisor deltatt på 1 styremøter.

Revisor er til stede på generalforsamlingen, hvor styret også orienterer om godtgjørelse for det lovens pålagte revisorarbeidet og godtgjørelse knyttet til andre oppdrag. Informasjon om honorarer utbetalt til revisor i 2020, inkludert fordeling mellom lovpålagt revisjon og annen bistand/tjeneste er presentert i noter til konsernregnskapet. I forbindelse med revisors fremleggelse for styret av den årlige arbeidsplanen vurderer styret om revisor i tilfredsstillende grad også ivaretar en kontrollfunksjon.

Spørsmål: ir@arribatec.com

Siste nytt ^